企业成功基石董事会管理.蹭飞

徐健林：澳大利亚工商管理硕士、会计师公会会员，曾任港资集团公司总经理。目前担任多家公司的董事、董事会秘书、上市公司战略顾问，企业管理策略顾问，五邑大学、华师大学、暨南大学顾问，专注研究水口卫浴企业超12年，对卫浴企业的发展有深刻的认识。

上周笔者应部分卫浴企业老板的要求，组织他们参观我一个朋友的企业。朋友的企业并不大，创业不过二年，还属于创业阶段，在参观途中，我的朋友突然对我讲了一句：徐生，现在企业建立董事会非常重要。我大吃一惊，细想确实如此，即使是在规模较大的卫浴企业，很多老板还没有意识到董事会管理的重要性。

我于2002年开始研究公司董事会的管理，着重研究中国企业的董事会组建及管理，并参与许多公司董事会的重组工作，主要集中在广州、深圳、佛山等珠三角核心城市。

在中国的大部分企业，都没有董事会职能的存在，特别是卫浴企业，很多是以亲情型的管理模式为主，许多年前，中央电视台标王爱多VCD的胡志标股东纠纷，导致企业解体，真功夫快餐的股东纠纷，国美的黄陈之争，无不折射出中国人的合作是多么的艰难。从中国人的人性特点来看，共性是：可以共患难，难以共富贵。可见董事会管理，特别在中国企业是多么的重要。

我查阅了许多的公司管理书籍，让我大吃一惊的是，涉及到战略、营销、生产、财务管理的有无数种，而研究如何才能建立董事会有效管理一个企业，特别是如何通过董事会管理家族企业，却屈指可数。这是一个很大的问题。

董事会对一个企业来说是至关重要的。如果不重要，我就不明白我们成立公司，工商部门为何要求我们设立董事会，设立董事、监事。但事实上，许多公司是为了满足公司注册的要求，只是在形式上成立董事会，根本没有运作董事会。他们没有认识到董事会是公司最重要的组成部分，董事会成员如同政治局常委，为企业的发展方向、战略、投资、兼并进行决策。

6981 17NACD(全美董事联合会咨询委员会)将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员)，同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负。

NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分成四种类型：

(1)底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。

(2)形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。

( )监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。

(4)决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围：

(1)从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。

法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。 其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。

(2)从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。

但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。

由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。

( )从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。

(4)在董事会中，董事长具在最大权限，是董事会的主席。主要行使下列职权：

第一，召集和主持董事会会议;

第二，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导;

第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。

卫浴企业经过二十多年的发展，在这一个阶段建立企业的董事会运作是一个适当的时机，无论是家族式的董事会，还是企业式的董事会都是有益的尝试，可以很好地解决家族管理的核心问题、二代接班人的问题、职业经理人问题、朋友合股企业的长线发展问题。总之，对于企业的发展董事会是百利而无一害。一个有效的企业董事会是企业成功的基石，是成就百年企业的重要保证。