勤上光电高溢价收购广州龙文标的方联姻ST新时代

2016新年的第一个交易日，勤上光电抛出了一份20亿元的收购方案。由于这份标的资产溢价逾 0倍，引起了市场的关注。值得一提的是，该标的曾于去年和ST宏盛重组，但因估值、业绩承诺等方面未达成一致，双方 联姻 无果而终 。

标的溢价逾 0倍

1月4日，勤上光电发布重组预案，拟以14.16元/股发行1.06亿股，作价20亿元，收购杨勇、华夏人寿、信中利等9名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权(下称 广州龙文 )。其中，勤上光电向杨勇支付现金对价5亿元，剩余15亿元差额由勤上光电以发行股份的方式支付。

对于本次收购，勤上光电表示： 公司将实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。同时使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以显著提升。

不过，本次收购最令人关注的还是广州龙文的估值问题。截至评估基准日2015年8月 1日，广州龙文总资产账面价值为 .10亿元，总负债账面价值为 .76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，采用收益法评估后，其股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率 151.52%。

补偿承诺存违约风险

据财务数据显示，广州龙文201 年1至8月、2014年和201 年分别实现营业收入5.01亿元、7.54亿元和8.5 亿元；净利润分别为6885.0 万元、4224.99万元和11 5.29万元。

为了促成本次合作，交易方及其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元。

上述业绩补偿承诺额极具吸引力，但真正实施起来仍然存在违约风险。 尽管补偿义务人已与公司就广州龙文实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但如广州龙文在承诺期内出现大额亏损的情况，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。 勤上光电表示，虽然按照约定，补偿总结出不同年代人们假期生活的关键词和幸福感。在父母的帮助下义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

标的两月前 联姻 告吹

广州龙文成立于2011年2月15日，经营计算机技术开发、技术服务；软件开发；大型活动组织策划等服务。公司成立初期注册资本为50万元，2011年12月有过一次股权转让；2012年9月广州龙文召开股东会，变更公司注册资本，由50万元变更为600万元，增资部分由龙文环球以货币形式出资550万。

此后的2014年12月、2015年8月分别进行了两次股权转让。而去年10月，另一家上市公司ST宏盛曾拟发行股份购买资产并配套募集资金收购广州龙文全部股权，但一个月后，双方合作戛然而止。据S港澳4天3夜游T宏盛于2015年11月25日在投资者说明会上的解释， 自公司进入重组程序以来，与交易对方经过多次沟通与磋商，在标的资产涉及的估值、业绩承诺、重组框架方案等方面双方未能达成一致，决定终止本次重组事项。

面对本次收购，市场人士认为，广州龙文净资产为负值，但评估值高企，应注意防范标的资产盈利能力未达到预期的风险，另外警惕标的业绩不达标引发的估值风险。